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关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见

作者: 辽阳生活网 更新时间: 2020年05月22日 10:34:09 游览量: 85

简述:

中房置业股份有限公司: 2020年4月27日,我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产申请。经审核,现提出

  中房置业股份有限公司:

  2020年4月27日,我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,本次交易涉及香港联交所上市公司中国忠旺控股有限公司(以下简称中国忠旺)分拆事项,中国忠旺需取得联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请你公司补充披露:1)前述审批事项进展,结合相关规则及分拆完成后中国忠旺基本情况补充披露前述审批是否存在重大障碍及对本次交易的影响。2)中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规,分拆上市过程中,相关信息披露及资产分割、重组(如有)是否符合联交所相关规定。3)中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据及其合理性、定价公允性及决策程序是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,交易对方辽宁忠旺精制投资有限公司(以下简称忠旺精制)为台港澳法人独资,其控股股东忠旺香港为境外设立企业,请你公司补充披露:本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,忠旺集团授权中国忠旺无偿使用其许可商标。请你公司:1)补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外,是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。2)补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况。3)结合前述情况,全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持独立,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,1)本次交易完成后,忠旺精制、国家军民融合基金将分别持有上市公司86.36%、3.11%股份,上市公司原股东嘉益投资、天津中维将分别持有上市公司2.05%、1.08%股份,其他股东将持有上市公司6.43%股份。2)北京忠旺投资发展有限公司持有国家军民融合基金8.93%认缴出资份额。请你公司:1)核查并补充披露忠旺精制及刘忠田与交易完成后上市公司其他股东或其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系。2)结合前述情况补充披露本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件。3)结合交易完成后忠旺精制持股比例超过2/3的情况补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请你公司补充披露:前述诉讼基本情况及其进展,是否涉及忠旺集团,对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,1)国家军民融合基金于2019年10月增资成为标的资产股东,国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署股东协议及补充协议,约定了回购权相关的条款,2020年4月相关方签署补充协议(二)明确回购权条款仅适用于投资方与忠旺精制之间。2)会计师根据上述协议将原确认为金融负债的国家军民融合基金增资款转为权益工具。请你公司核查并补充披露:1)前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排,如涉及,是否已按要求清理,对本次交易的影响,是否构成法律障碍。2)忠旺集团股东出资行为是否真实有效,是否存在代持,权属是否清晰,是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。3)忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份,是否构成“明股实债”。4)相关事项会计处理的准确性,对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,本次交易完成后,忠旺精制成为上市公司控股股东。忠旺精制追溯至最上层控股股东为刘氏家族信托控制的Prime Famous Management Limited,但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知,刘忠田通过信托及间接持股间接控制忠旺精制,为上市公司实际控制人。请你公司:1)补充披露本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致。2)结合刘氏家族信托适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人为刘忠田的依据。3)结合前述情况及刘忠田境外诉讼情况,补充披露交易完成后上市公司控制权是否稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

文章链接:http://www.liaoyangwater.com//cfxx/32954.html

文章标题:关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见